【导读】盈方微、莫高股份终止筹划重组，均为“并购六条”发布后A股首例
中国基金报记者 邱德坤
10月25日晚间， 盈方微、莫高股份 均公告称，终止筹划重大资产重组。
这是“并购六条”自9月24日发布以来，首次出现A股公司终止筹划重大资产重组的案例，并且是两家A股公司同时宣布终止。
区别在于，盈方微终止是因为重组相关方的相关人员被立案，而莫高股份表示自8月29日开始筹划相关事项以来，市场环境已较筹划之初发生较大变化。
盈方微终止重组
重组相关方的相关人员被立案
盈方微最新公告称， 本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息，收到中国证监会出具的《立案告知书》 ，目前尚未结案。经协商并认真研究论证，各方决定终止本次交易事项。
盈方微自去年11月9日开始筹划重大资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市华信科科技49%的股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%的股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
盈方微筹划此次重大资产重组的交易方包含：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）。
10月23日晚间，盈方微公告称，由于重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案，目前尚未结案，本次交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》显示，相关交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未结案，深交所不予受理申请文件。
彼时，盈方微已经因为申请文件记载的财务资料过期需要补充提交，被深交所暂停了此次重大资产重组的审核。
10月25日晚间，盈方微发布2024年三季报显示，公司2024年前三季度归母净利润约为-3652.06万元，同比下降3.91%。截至10月25日收盘，盈方微的总市值为50.79亿元。
莫高股份终止重组
提及市场环境有变
莫高股份公告称，交易各方共同决定终止筹划重大资产重组，是鉴于自筹划该事项以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式 、交易对价、业绩承诺等交易方案的核心事项，未能达成一致意见。
8月29日，莫高股份官宣拟筹划重大资产重组事项，拟以支付现金及增资相结合的方式购买甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称皓天科技）51%的股权，从而拓展医药业务板块，丰富医药研发实力。
皓天科技成立于2009年，注册资本为4500万元，主要面向医药创新企业提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。
2020年、2021年、2022年，皓天科技的营业收入分别为1.41亿元、2.44亿元和2.88亿元；归母净利润分别为970.38万元、3032.75万元和4732.62万元。
从资本运作历程来看，2023年6月30日，皓天科技申报科创板IPO获受理，但2023年12月31日主动撤回了发行上市申请。
莫高股份股价累计涨幅超七成
筹划重组前后股价均异动
从8月29日至10月25日，莫高股份的股价累计涨幅达70.95%。
10月25日，莫高股份盘中一度逼近涨停。截至收盘，公司股价报7.59元/股，涨幅达7.2%，总市值为24.37亿元。
此外，莫高股份公告筹划重大资产重组前夕，出现股价“抢跑”大涨的现象。8月28日上午开盘不久，莫高股份的股价涨停并持续至当日收盘。
针对上述股价异动，莫高股份已经多次发布股票交易异常波动公告，但是均表示相关方不存在应披露而未披露的重大信息。
莫高股份的业务涉及葡萄酒、降解材料、医药等行业，2021年、2022年、2023年、2024年上半年的归母净利润分别为-9869.57万元、-1.11亿元、-4143.86万元、-922.79万元。
《中国基金报》对本平台所刊载的原创内容享有著作权，未经授权禁止，否则将追究法律责任。
授权合作联系人：于先生（电话：0755-82468670）
澳洲留学打工5年的岁月痕迹
下个星期一，在一起奋斗了5年、情同兄妹的同事就要正式辞职了。 带着复杂的情感，写下此文，以此为我们5年的岁月留下一点痕迹。 先说一下我自己吧。 本人的经历与其他澳洲留学生不同，我是在国内读的会计本科，英国读的金融硕士。 硕士毕业后，06年在伦敦申请了陪读签证(老婆当时在澳洲读书)来到了澳洲这个中小城市。 几乎和所有没有澳洲学历的中国人一样，我经历了痛苦的磨合期，干了两年苦力，终于在2008年金岩团融危机爆发前出乎意料地进入了当地这家少有的世界500强的能源管理公司的财务部，而且我是第一个中国人。 一个星期后，公司应收款部门来了一个女孩R。 也就是这个女孩和我相互扶持着、共同成长着走过了这无论是世界大环境，还是公司内部都可以说是风风雨雨的5年。 R是在澳洲学的会计。 刚开始的一年，我们在工作上没有什么交集。 但有一个共同点，就是我们都低调地、勤勤恳恳地做着自己的工作，积极努力地适应外国企业的文化、业务、管理模式。 我的上司是一位能力超强、知识丰富但脾气也火爆的50岁左右的女人。 在如饥似渴地向她学习业务知识的同时，也强大地忍受着刁难与责骂。 做为助理系统会计，我维护着公司的预算系统，也参与到了项目数据库和系统的建立之中。 在第一年快结束的时候，因为老板出差，我有了一次机会独立给财物总监，财务经理和项目会计们做了一个长达两小时的新建项目系统的展示与培训。 当时内心的紧张，英语的生疏，到现在还记忆犹新。 R也在应收款部门努力地学习工作着，从催账到分账，再到月末的结算, 她都认真地专研。 也在第一年快结束的时候，基本上独立负责着她部门的结算。 她也开始得到不仅应收款部门的人，同时也有财务部门的人的认可。 与此同时，R坚持不懈地申请的财务部的职位。 因为毕竟财务部才有真正意义上的会计工作。 第二、三年是我职业生涯中最关键的两年。 作为公司全球化战略的一部分，我们开始建SAP ERP系统。 我的老板作为财务的代表参与到这次项目中。 因为听话、工作勤恳、效率高、反应快等原因，她也将我带入到这个项目中。 我很珍惜这次难得的机会，积极参与到培训，测试，与各部门的协调之中，同时也独立地建立一些流程。 现在想来这样的机遇真是可遇不可求，它也是我成长的一个捷径。 项目结束的时候，我不仅是公司里最早也最深入了解SAP的人之一，而且对绝大部分会计流程都有了一定的了解。 这为我以后的成长奠定了坚实的基础。 同时由于项目本身就是一个与不同人沟通的过程，这也积累我在公司的人脉。 R也在不断争取进财务部的机会，终于在第二年末的时候如愿以偿，也成为了财务部第二个中国人。 如果我进入财务部是一个很侥幸粗好橘的偶然，R的进入则是不断努力、证明自我的过程。 尽管是跨国公司，当时的财务部对亚裔是有很大排斥心理的。 他们包括部门经理在内都觉得中国人存有语言的障碍和缺乏解决问题的能力。 我跟R虽然在这段时间里没有太多工作上的交集，但我们总是相互沟通着，也通过我们的努力，共同为中国人树立起了良好的口碑。 逐渐地有了更多中国人的加入。 由于SAP项目建立的良好声誉，在项目结束后，我转型为财务会计，负责一个分公司的 财务报告加结算。 当时由于系统转换造袜桐成了很大的混乱，我们在很多环节都出现了问题。 加之系统更新的同时伴随着公司结构的变化，导致了沟通不顺畅。 当时没有一个统一的管理会计体系，以致我们同样的问题要就每个分公司重复解释与交待。 那段时期整个小组加班到半夜成了家常便饭。 但由于大家的共同努力，局面很快地得到了改善。 R在另一个组也解决了很多遗留问题，比如说公司内部交易。 她所在的分公司在第二波也加入到了SAP来，随着公司组织结构的改变，两个组合二为一，R也提升为助理会计师。 就在我们斗志昂扬、憧憬着无限美好明天的时候，公司发生了一次重大重组。 毫无征兆地突然宣布将整个应付款，半个应收款部门，和一部分财务部的职位裁撤，搬至一个第三世界、操有美国口音、整天以鸡蛋撞石头姿态骚扰我们伟大祖国的国家。 虽然这是很多公司都采取的节省成本的做法，但由此可以看出了跨国公司对于员工的冷漠。 每每想到这些，内心都不由得升起一阵凉意。 而可笑的是，随着自己的成长，我现在也加入到这些重组的决策之中，甚至几次都变成了发起人。 不管怎样，我和R都在这次大裁员中存活了下来，也开始了我们新的征程。 我们也团结地更紧密了。 由于业绩突出，我被提为了高级财务会计， R也很快成了财务会计师。 到了第五年初的时候，一次机会降临，成就了我们事业丰收的一年。 由于公司在全球范围内不断地并购与扩张，澳洲的公司也跟随着扩张。 我被指派了一个并购与重组的项目，作为项目的负责人，我要去裁撤那个公司的财务会计部门，并将其并入到我们部门旗下。 与此同时，也伴随公司组织结构的转变和ERP系统的更新。 我毫不犹豫地邀请了R加入到这个项目之中。 事实也证明了我的选择是一个正确的选择。 由于政治和上层沟通的原因，我们的项目遇到了前所未有的阻力。 虽然对每个职位的裁撤都做了详尽的计划，但每次都被对方抵制。 R以极快地速度熟悉了对方的流程和系统，而且解决了对方长期积累的问题并改进他们的工作程序，使得对方对我们抗拒地同时，也不由得赞赏我们的能力。 就这样，一块石头接一块石头的啃过去，我们扛住了压力，甚至克服我们之间由于别有用心的人挑拨而产生的间隙，出色的完成这个项目。 我们裁撤他们整个财务会计部，将基础、重复劳动的职位搬到第三世界那个国家。 在我们部门组建新的小组。 现在的这个公司有前所未有的完善的会计流程，也历史上第一次在截止日期之前完成了年度财务报表和审计。 现在R由于私人感情原因要离开这个公司，离开澳洲这个国家。 我无限的感慨油然而生。 感慨这5年的风雨同舟，相互扶持，也感慨5年的收获与艰辛。 祝R回国一切顺利，也愿她早日归来!
600365为什么要向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批?
8月3日,ST通葡()以下跌4.97%收盘。 此前的两天,ST通葡已是连续 “一字板”跌停。 8月1日,ST通葡公告称,由于资产出让方通恒国际对其控制下的云南红系列公司(即本次资产重组目标资产)在2009年7月31日评估基准日后进行了利润分配,从而影响目标资产的估值,导致目标资产的价值已不符合重组对价要求,重组终止。 至此,长达两年之久的ST通葡重组告吹。 2009年8月,ST通葡宣布重组预案,以定向增发的方式收购通恒国际持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南红酒庄葡萄酒有限公司各100%股权。 两年重组,为何一朝即改?经记者调查,云南红借壳ST通葡事件,一层层剥开了神秘面纱。 突击分红 对于此次重组失败的原因,ST通葡归咎于通恒国际对云南红系列公司在2009年7月31日评估基准日后,进行利润分配,由此导致目标资产的估值变化不符合重组对价要求。 据此前的方案,按目标资产的预估值约4亿元和确定的发行价格计算,本次通葡股份向通恒国际非公开发行A股股票总量约为.00股。 据初步测算,拟注入资产截至2009年7月31日的净资产为1.93亿元。 让人疑惑的是,致力于重组的通恒国际是在何时进行的利润分配,而又为何要在重组进行时进行利润分配? 8月1日,ST通葡证券代表洪恩杰对记者表示,云南红进行的利润分配就在2011年。 不过对此,8月2日ST通葡董秘高振才则称,具体时间他们并不知情,洪恩杰说的时间也只是事后猜测。 不过从ST通葡对重组的公告时间分析,有可能是 ST通葡对证监会二次提交重组材料之前的关键时刻,云南红进行了利润分配。 公开资料显示,2010年12月21日,ST通葡重大资产重组未获通过;2011年1月18日,ST通葡决定继续推进重大资产重组工作,并尽快将修改后的申请材料提交中国证监会审核;5月25日,ST通葡收到中国证监会的厅李《行政许可申请受理通知书》;6月17日,中国证监会向ST通葡下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,要求公司在30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见;7月29日,ST通葡签署《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止协议》。 按此进程来看,如果2010年云南红进行了利润分配,就不存在修改材料二次上会的可能。 与上述几个时间段进行对照可以大致推断,通恒国际对云南红进行利润分配,可能就在第一次上会审核资料和再次上交资料之间。 但令人疑惑的是,关键时刻,云南红为何违反重组协议进行利润分配呢? 国内一家大型券扮铅迟商昆明营业部分析师李舒(化名)告诉记者,云南红在证监会批准之前分配利润并不合理,如果借壳顺利,借壳方显然希望增厚权益,也不会提前分配利润。 在他看来,有两种可能原因:首先就是云南红对借壳ST通葡不抱希望,想退出重组,所以在证监会核准之前进行利润分配;另一原因就是,云南红本身就达不到借壳上市的要求,证监会加强监管,提高了并购重组门槛,云南红借壳被打回。 两董事一人去职 “回过头来看,其实中报中重组不利早有苗头。 ” 一位长期跟踪ST通葡重组的分析师称。 此前,有两位云南红高管——李欣新和温富荣,进入ST通葡董事会分别担任总经理和副总经理激脊。 但2011年中报披露,温富荣上市公司董事职务被免。 “这可能从侧面反映出其重组可能失利。 ”上述分析师称。 而李欣新仍旧在职。 中报显示,董事会决定免去温富荣董事职务,同时解聘其公司常务副总经理职务的理由是:“2010 年公司共召开7 次董事会会议,董事温富荣4 次未参加会议,未能做到勤勉尽责、履行职责。 ” 但对此原因,上述分析师认为,温富荣身份特殊,其为云南红所派人员,免职可能另有原因。 资料显示,温富荣曾担任昆明云南红酒业发展有限公司财务总监。 ST通葡2009年年报显示,温富荣在ST通葡担任董事的起始日期为2009年8月28日到2011年4月30日。 同时,还聘任温富荣担任副总经理职务,任期不详。 上述分析师认为,温被免职,在一定程度上可能显示重组进程不顺利。 而昆明一位长期跟踪ST通葡的市场人士告诉记者,云南红借壳ST通葡过程中,可能遇到阻力,而云南红分配利润,有可能是故意而为。 但到底是何阻力,此人士并未说明。 此位市场人士还称,此前有传言称,云南红想转赴香港上市,但今年6月,其向云南红法定代表人武克钢求证传闻时,武表示仍希望在A股上市。 事实上,就在7月26日发布半年报时,ST通葡仍称将努力促使重大资产重组工作的完成,争取实现2011 年年度经营目标。 但7月29日,重组却突然终止。 记者在8月2日两次拨打武克钢手机,均转为其助理常刚(译音)接听,常刚表示,不方便透露任何信息。 ST通葡仍陷困境 此次重组失败后,原本寄望于重组翻身的ST通葡重陷困境。 事实上,此前的重组拖延已对ST通葡业绩造成很大影响。 “就好比是大家都知道你要换爹了,但这个爹还没确定是谁,人家谁跟你合作。 ”高振才说。 他表示,供货商都在观望重组,这两年公司销售根本做不上去。 其2010年年报显示,2010年归属于上市公司股东的净利润为 -2286万元。 在2010年年报中,ST通葡称2010 年度是公司发展历史上最为困难的一年。 从企业经营层面我们要面对2009 年市场下滑,员工队伍不稳定,资金链断裂等问题;在股东层面由于与通恒国际进行的重大资产重组一直未能获得批准,导致企业大量改革举措无法落实,大量合作伙伴心存疑虑。 ” 2011年上半年ST通葡业绩继续下滑,报告期内其归属于上市公司股东的净利润为 -183万元,同比2010年一季度的108万元,降幅达269.49%。 对已 “披星戴帽”的通葡股份,此次重组失败,不仅意味着其终止上市的风险增加,还意味着它三个月内不允许有任何重大资产重组。 而高振才告诉记者,重组失败的后果只能上市公司本身承担,此前的重组协议并未规定赔偿事宜。
两个将要重组的股票突然双方同时宣布注销回购的股票说明什么意思
将回购的这部分股票注销掉。 回购注游裂销就是指上市公司在股票回购完成后，将回购的这部分股票注销掉，注销后一般会作为公司的库存股，这些股票不再参与股票发行，也不参与收神绝闭益的计算、分配等，把注销的股票作为‘库藏股’保存起来，便成了上市公司的私产，拥有所有权，有一定的利好，回购注销意味着宏森市场上的股票数量减少，因此对股票有积极推动作用。
