【导读】旗滨集团拟发行股份，购买子公司部分股权
中国基金报记者 南深
11月5日晚，旗滨集团公告，拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易对手方分别是公司实控人俞其兵控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（下称旗滨科源）及16家员工持股平台，本次交易不涉及募集配套资金。
值得注意的是，旗滨科源及16家员工持股平台所持有的旗滨光能该部分股权，实际上是去年从旗滨集团手中购得，彼时合计金额约为10.46亿元。而此次，该部分股权的交易定价暂未出炉，但发行股份价格确定为4.83元/股，约为旗滨集团最新股价的七三折。
此外，本次交易将触发俞其兵及其一致行动人的要约收购义务，而俞其兵方面承诺新增股份36个月内不转让，以求免于发出要约收购。但该议案尚需提交公司股东大会审议，而俞其兵方面作为关联股东需回避表决，决定权实际上掌握在中小股东手里。
公司称收购有三个“有利于”
根据旗滨集团发布的发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易对方包括旗滨科源及16家员工跟投合伙企业。
此次交易的具体作价尚未确定，需待相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定。旗滨集团称，本次交易预计不构成重大资产重组，亦本次交易不构成重组上市。本次交易的交易对方之一为旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易发行股份价格为4.83元/股，不低于定价基准日（即2024年11月6日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。截至11月5日收盘，旗滨集团股价为6.61元，也就是说，此次发行股份价格较现价约折价27%，与旗滨集团本轮行情起涨点9月23日的收盘价格（4.74元）较为接近。截至11月5日，旗滨集团的市值则为177亿元。
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售，旗滨光能的主营业务则为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。2022年度、2023年度和2024年1-9月，旗滨光能销售收入分别为18亿元、34.58亿元和43.22亿元，净利润分别为4096.85万元、2.38亿元和3888.66万元，经营业绩波动较大。
旗滨集团称，本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力。
标的资产其实购自上市公司
一个值得注意的情况是，本次交易的标的股份，实际上正是去年11月旗滨集团出售的。
2023年11月15日，旗滨集团发了两份公告，一份显示公司拟向17个员工跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.53%的股份。上述各方同意股权转让定价以旗滨光能2023年5月31日为基准日的资产评估结果为基础协商确定，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价，股权转让总价为5.64亿元。
另一份公告显示，旗滨集团拟向公司实际控制人俞其兵控制的旗滨科源转让所持控股子公司旗滨光能13.749%的股权，定价与员工跟投平台的一致，转让总价格为5亿元。2024年2月2日，旗滨集团完成上述股权转让的变更登记手续。
俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过旗滨集团已发行股份的30%。根据本次交易方案，公司拟向旗滨科源发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
目前旗滨科源已承诺，本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
由于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。也就是说，此次交易能否最终成行，实际上掌握在旗滨集团实控人之外的中小股东手中。
：小茉
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发行股份购买资产是什么意思
发行股份购买资产的意思是：公司通过增加股份的方式，来购买其他公司或个人的资产。 具体来说，发行股份购买资产是一种企业重组的方式。 在这个过程中，公司为了扩大规模、拓展业务或实现其他战皮迟弊略目标，选择通过发行新的股份来换取其他公司或个人的旦昌优质资产。 这样做的好处包括：1. 筹集资金：公司通过发行股份，能够筹集到购买资产所需的资金。 这些股份的购买者可以是其他公司、机构投资者或个人投资者。 2. 扩大公司规模：通过购买资产，公司可以扩大业务范围，增加资产规模，从而提升市场竞争力。 3. 优化资源配置：如果购买的资产质量较好，能够有效提高公司的盈利能力和运营效率。 同时，新注入的资产可以与公司现有业务产生协同效应，进一步提升公司价值。 举个例子，假设A公司想要扩展其业务，但它没有足够的现金来购买所需的资产。 这时，A公司可以选择通过发行股份的方式，吸引投资者购买这些股份燃族以换取所需的资产。 这样，A公司不仅获得了所需的资产来扩展业务，还引入了新的投资者，可能带来进一步的支持和资源。 这一过程需要得到相关监管机构的批准，以确保交易的公平性和合法性。 总之，发行股份购买资产是企业为了筹集资金、扩大规模或优化资源配置而采取的一种策略手段。 通过这种方式，企业可以迅速获取所需资源，实现快速发展。
什么是发行股份购买资产
发行股份购买资产是指公司为了扩大经营规模、收购其他公司或项目等悔悔目的，通过发行本公司股份的方式，来购买其他公司或个人的优质资产。
以下是关于发行股份购买资产的详细解释：
1. 定义与目的：发行股份购买资产是一种资本运营手段。 公司通过增发新股的方式，筹集资金购买外部优质资产，以此实现公司规模的扩大或业务的多元化。 这种方式的目的是通过整合外部资源来提升公司的竞争力，进一步实现公司的长期发展战李举略。
2. 操作方式：具体操作中，公司首先确定需要购买的资产及其价值，然后依据市场情况和公司财务状况确定发行的股份数量。 购买资产的所有者会将其持有的资产交换公司的股份，从而成为公司的股东。 这种方式不涉及现金交易，而是通过股权置换实现资产转移。
3. 影响分析：发行股份购买资产对公司的影响是多方面的。 一方面，可以迅速扩大公司的资产规模，提升公司的市场地位；另一方面，如果购买的资产质量高，能够带来稳定的收益，将有助于提升公司的盈利能力。 此外，通过购买具有技术或市场优势的资产，公司可以实现业务的转型或升级。 但这一操作也存在风险，如对新资产的了解不足、整合困难等。 因此，公司在决策时必须进行全面评估。
总的来说，发行股份购买资产是一种重要的资本运作方式，能够帮助公司实现快速扩张和资源整合。 但在操作过程中，公司需要谨慎评估风险，确保购买的资产能碧扰正够为公司带来长期的价值和增长。 同时，这一行为也会涉及到公司股权结构的变动，需要平衡股东的利益和公司的长远发展。
发行股份购买资产是什么意思
发行股份购买资产的意思是：公司通过增加股份的方式，来购买其他公司或个人的资产。
具体来说，发行股份购买资产是公司的一种资本运作手段。 在这种操作中，公司为了扩大规模、拓展业务或实现其他战略目标，会选择通过发行新的股份来换取其他公司或个人的优质资产。 这槐并样做的好处包括：
1. 扩大公司规模：通过购买其他公司的资产，公司可以迅速扩大业务范围和规模，增强颤明山市场地位。
2.优化资源配置：购买优质资产有助于公司优化资源配置，提高运营效率，实现更快速的发展。
3.降低财务风险：相对于直接现金支付，通过发行股份购买资产可以减轻公司的现金压力，降低财务风险。
4.股票流通性强：公司通过发行股份的方式筹集资金，购买的资产更加稳定可靠，因为股份的流通性强，容易变现。
这一操作对于上市公司尤为常见。 上市公司通过发行股份购买资产，既可以实现业务的快速扩张，又能避免大量现金支出对公司运营的影响。 同时，这种方式也有利于引入新的股东和合作伙伴，增强公司的综合实力和竞争力。 但这样的操作也存在一定风险，比如新股发行可能稀释原茄中有股东的持股比例等。 因此，公司在决定发行股份购买资产时，需要综合考虑各种因素，做出明智的决策。
总的来说，发行股份购买资产是公司资本运作的一种重要手段，有助于公司扩大规模、优化资源配置和提升竞争力。 但必须谨慎决策，充分评估风险和潜在收益。
