【导读】达刚控股实际控制人拟变更为陈可，相关股份转让约折价27%，未来不排除重组
中国基金报记者卢鸰
明日复牌的 达刚控股 ，其实际控制人拟变更为陈可。
10月27日，据达刚控股公告披露，陈可在新能源行业具有丰富的从业经验和优质资源，旗下有电动自行车和光伏公司，这将进一步促进达刚控股在新能源领域的业务拓展。
值得注意的是，在此次权益变动中，相对于停牌前10月18日8.62元的收盘价，陈可的股份收购折价约26.95%。
折价约27%
达刚控股实控人拟变更为陈可
达刚控股10月27日晚公告，10月18日，公司控股股东、实际控制人孙建西与陈可控制的上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称曼格睿）签署了《股份转让协议》，孙建西拟将其持有的3493.61万股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给曼格睿，转让价格为每股6.2972元，转让总价款为2.2亿元。
相对于停牌前10月18日8.62元的收盘价，上述股权转让折价约26.95%。
同日，孙建西及其一致行动人李太杰，与陈可签署了《表决权委托协议》，孙建西和李太杰拟分别将其所持3382.54万股股份和810.69万股股份（合计4193.23万股股份，占上市公司股份总数的13.2%）对应的表决权，委托给陈可行使。
10月24日，孙建西和李太杰，与陈可签署了《 <表决权委托协议> 之补充协议》，对表决权委托事宜进一步明确。
10月24日，就余下拥有表决权的1588万股上市公司股票，孙建西与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金祥远舵）签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司1588万股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。
该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司3382.54万股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司股份总数的 0%）。
若本次股份转让及表决权委托顺利实施，公司的实际控制人将由孙建西和李太杰，变更为陈可。孙建西、李太杰及曼格睿与陈可构成一致行动人。
陈可控制诸多新能源公司
曼格睿成立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立至今未满一年，无财务数据。
曼格睿合伙人为碳禾（浙江）能源科技有限公司（以下简称碳禾能源）和陈可，碳禾能源直接持有曼格睿99%的出资额。陈可持有碳禾能源75.24%的股权，为碳禾能源的控股股东、实际控制人，也是曼格睿的实际控制人。
公告显示，陈可，男，1978年出生，中国国籍，长期居住地为浙江省嘉兴市。2015年10月至今，任嘉兴智行物联网技术有限公司执行董事、总经理；2021年11月至今，任碳禾能源执行董事、总经理；2023年11月至今，任曼格睿执行事务合伙人。
据公告披露，陈可控制的主要企业有43家，其中包括诸多电动自行车和新能源公司。
未来或拓展新能源业务
达刚控股在10月27日晚的公告中表示，陈可在新能源行业具有丰富的从业经验和优质资源，本次权益变动有利于优化公司管理及资源配置，进一步促进公司在新能源领域的业务拓展，符合公司发展战略，有助于公司长期稳定的发展。
达刚控股称，截至报告书签署日，陈可及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划；暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无针对上市公司或其子公司购买或置换资产的具体重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发， 陈可不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
停牌前的10月18日，达刚控股股价以8.62元报收，市值为27.4亿元。
：小茉
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江南嘉捷为什么愿意借壳给360？
11月 2日深夜，奇虎360公司“借壳A股上市”的计划浮出水面。
1、私有化
2011年3月30日，我相信周鸿祎老板永远都不会忘记这一天——奇虎360登陆美国纽交所。 但是美国市场对中概股的认同度不高，周老板嫌弃80亿美元的估值，所以计划在美国退市，即进行私有化。
为了实现某个目标，特意设立的项目公司，奇虎360私有化的两大平台(SPV)——天津奇信厅咐腊志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司。
3、资产置换
首先，江南嘉捷把自己估值了1872亿元，将自己卖出去，一部分（169亿元）卖给了实际控制人，这一部分可以是以一个项目公司的名义出售出去。 另一部分就是和360进行互换。
其次，置换部分的资产就是给了360的股东，但是只是182亿元，而360估值亿元，也就是说江南嘉捷还欠亿元，这也算是蚂蚁吞象了。
然后就是这笔钱怎么来？这也是最关键的一环节，那就是江南嘉捷向360的股东（当然可能包括两个SPV）以789元/股的价格发行6367亿股，这时候，360的股东就成为了江南嘉捷的股东。
至此，360的实际控制人周鸿祎就成为了江南嘉捷的实际控制人，而其360的全部业务也成功转移到了江南嘉捷之中，后期，江南嘉捷还叫不叫江南嘉捷就不好说了。
作为屌丝的我，看到这种腾笼换鸟的资简败本伎俩也只有佩服二字了。 祝福周老板在A股中如鱼得水。
360公司最有可能借壳重组国内那个公司
一场A股史无前例的互联网资本盛宴开席！没有一点点防备，11月2日晚上，江南嘉捷突然抛出一系列重组公告，牵动了整个资本市场的神经。
因为，重组的对象是——360公司。360借壳上市了，没想到这么快，本文给大家整理了一下360借壳上市的最新消息，让大家及时了解360借壳上市背后的故事~
奇虎360借壳江南嘉捷 置入资产估值504亿元
市场高度关注的奇虎360回归A股计划终于浮出水面。 中国电梯生产企业江南嘉捷()周四晚间公告称，拟透过资产置换和定向增发等形式，三六零科技公司100%股权将被置入上市公司，置入资产估值高达亿元人民币。 整个重组计划分为两部分，首先是重大资产出售，即江南嘉捷先将截止3月底的所有资产负债及人员等均划归至全资子公司嘉捷机电，随后以169亿元价格出让嘉捷机电9029%股权出让给公司实际控制人金志峰等。
其次是资产置换和定向增发，江南嘉捷将嘉捷机电剩余971%股权以182亿元价格与三六零股权等值部分进行置换，同时增发股份作为除等价置换之外的对价部分，本次发行价为每股789元，共计向三六零股东发行6367亿股。 江南嘉捷编制的备考利润表显示，重组后2016年备考净利增厚107倍达187亿元，但每股收益下降三成至028元。 三六零股东承诺，2017-2019年三年，三六零公司净利分别不低于22亿、29亿元和38亿元。 若这三年中任一年累计实现净利低于承诺，三六零股东将履行补偿义务。 重组完成后，三六零创始人周鸿祎直接持有上市公司1214%股权，透过天津奇信和天津众信间接控制上市公司4874%股权和282%股份，成为上市公司实际控制人。
360借壳江南嘉捷触发因素
从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。 重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。 11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草扮滑案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100％股权。 其中，三六零100％股权的作价为亿元。 借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。
周鸿祎深夜感谢团队
今天（11月3日）凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。
360借壳上市已经成功了吗
中概股回归是今年A股市场一大炒作主题。 权威消息称奇虎360私有化交易将在未来几周内完成。 以交易总额计算，这将是中概股规模最大的私有化交易。 奇虎360是一家在美国上市的中资互联网安全公司，80亿美元的市值，周鸿祎还是觉得严重低估，计划在私有化交易结束后很快在中国国内上市。 借壳上市是360实现快速A股上市的捷径。 360会选择哪家上市公司作为壳体呢？首先排除创业板，从主板、中小板里选，然后排除问题股，360要实现快速上市，应该找一个干净的壳，无重大诉讼、无大笔负债、近期无被证监会立案调查的记录，此外，壳体的各主要股东对卖壳无争议，甚至有强烈的卖壳欲望。 国有控股上市公司涉及的利益层面多，也可以排除。 偏远地区的地方zf出于政绩方面的考量，也会干预卖壳。 这样一排除，可选的空间就比较小了。
近期遴选出来的波导股份（），笔者认为是奇虎360借壳的最佳标的。
1、波导的商标。 波导股份（）以15亿元受让波导科技集团股份有限公司（以下简称“波导科技”）的“波导”商标。 公司在手机研发与制造深耕多年，专利体系、生产制造方面有一定的优势。 360手机目前还是靠代工生产。 若能整合波导，未来可以利用波导的生产线，进一步降低成本。 未来360手机坚持走高端路线，波导品牌进行升级后，可以布局国内外中低端市场，产品结构更加完善。
2、波导的股权结构好。 宁波电子信息集团有限公司转让公司股份后，第一大股东变更为波导科技集团股份有限公司，公司不存在控股股东和实际控制人。 董事长徐立华重心已转向汽车制造，波导的品牌，由他而生，因他而大，也因他而衰。 试想波导如果当年能在国内智能机率先发力，占据头把交椅，哪里还有小米，魅族什么机会啊？现在锤子都可以指点江山，轻松融资。 波导何等惭愧？若能抓住360回归A股的契机，波导品牌有可能在周鸿祎的管理下东山再起。 这也符合徐立华的利益。 问题在于普天，新纪元相继败走波导后，徐立华能否放下心中的执拗，放手交权？
3、波导现金流充沛。 2014年全年营收16亿，比13年增20%，净利7400万，归属于上市公司股东的净资产9亿。 波导股份目前市值60多亿，这个市值对波导而言还是比较公允的，主板的净壳现在市值都40亿以上了。 360的A股估值应该在2000亿以上，波导的市值也就是个零头。 所以说，对于其他借壳方来讲，60亿的市值有点高，但是对于360来说，壳市值可以不在考虑范围的，重要的是壳下面的手机制造平台价值！
4、360如果借壳波导，可以整合手机研发、制造资源。 波导公司拥有约300人的研发队伍，专业从事手机主板及整机的研究开发，能同时跟踪多个技术平台、提供各种制式的手机产品。 经过技术改造之后，公司产能有了进一步的提高；同时，公司还拥有完备的质量控制体系和专业的技术管理团队。 公司长期致力于手机研发生产领域，与国内外主要芯片供应厂商和元器件生产厂家都建立起了相对稳定的合作关系，与国内多数手机生产厂家相比，公司具备一定的供应链整合能力。 公司一半以上的业务量来自海外市场，有一定的渠道优势。
5、奇虎360有跟低端品牌手机合作的先例。 之前360曾欲50亿全资收购酷派，酷派不认可这个价，后来奇虎360公司（QIHU：NYSE）宣布与酷派集团成立一家合资公司，前者投入亿美元现金，占有该合资公司45%股份。 随着乐视成为酷派第二大股东，奇虎与酷派的合作开始出现裂隙。 今年9月，奇虎360宣布其日前已书面通知酷派公司，要求酷派公司按照股东协议内容，购买360在双方共同成立的合资公司中所持有的全部495%的股权，总价约1485亿美元。 奇虎360称，此举是希望酷派立即停止违反合资协议的行为，停止其与竞争对手乐视资本合作后对合资公司奇酷带来的持续性伤害。 预计奇虎360与酷派的合作不会走太远。 这种状况下，波导会不会有可趁之机？
波导手机曾经创造国内手机占有率60%，出口第一的销售神话。 短暂的风光后，便开始走向衰落。 近几年，华为、中兴、小米、魅族、锤子等本土品牌风生水起；而波导，这个曾经的“国产手机第一品牌”，渐渐被这些后来者赶超，成为一个被人淡忘的品牌。 令人奇怪的是，波导危而不倒的局面竟然撑了十几年，在诺基亚、摩托罗拉、索尼、黑莓等品牌纷纷倒下的时候，波导手机却借助海外市场，顽强的活了下来，尽管能活多久还是个问题。 对于壳公司来说，波导的体量有点大，徐就算想卖壳，还真难找到合适的买主。 波导若能能抓住奇虎360手机回归A股的重大机遇，涅槃重生之后必然更加强大！奇虎360若能借壳波导，近可震慑酷派，远可与华为分庭抗礼！双赢的局面，1+1>2的局面，就看双方有没有缘分啦！
360借壳最可靠消息，最权威消息
据报道，2月28日360宣布重组成功并正式登陆A股。 其证券简称及代码，由江南嘉捷（）变更为三六零（）。
报道称，三六零2月27日晚间发布公告称，三六零科技有限公司的股权已经100%过户至上市公司江南嘉捷名下，本次发行股份的新增股份已于2月26日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
根据公告，本次股权过户变更后，新增注册资本（股本）人民币6，366，872，元（6367亿元），累计注册资本（股本）为人民币6，764，055，元（6764亿元）。 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币100元，发行价格为789元/股。
希望上市后360还可以继续提供好的服务！
360借壳江南嘉捷，360靠什么去盈利？
腾讯科技讯 12月1日，国外媒体今日援引知情人士的消息称，之前向奇虎360提出90亿美元私有化要约的投资集团已接近与奇虎360达成最终的私有化协议，将以每股美国存托股约77美元的价格收购奇虎360。
奇虎360今年6月曾宣布，公司董事会已接到签署日期为2015年6月17日的初步非约束性私有化要约。 该要约来自公司董事长周鸿祎、中信证券及其附属、Golden Brick Capital Private Equity Fund I LP、华兴资本、红杉资本China I, LP及其附属，以每股普通股5133美元(相当于每股美国存托股77美元)的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股。
知情人士称，最终的私有化协议有望于未来数周内达成。 届时，这笔交易将成为在美上市的中国公司中最大规模的私有化交易。 该知情人士还称，奇虎360正聘请中国资产管理公司来帮助该私有化交易融资。 同时，一旦交易完成，奇虎360将考虑在国内A股上市。 奇虎360认为，在国内上市会收获到更高的估值。
奇虎360或数周内国内A股上市寻找重组的“折翼天使”
寻找重组的“折翼天使”
在机构人士看来：“重组失败的公司已明确显露了并购重组意图，后续再次启动资本运作的概率较高。 ”从时间上算，股灾前重大资产重组失败的公司目前基本已过三或六个月的承诺期，重启并购已无障碍。
重组夭折股：在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、ST申科、博信股份、天润乳业 等已重启资本运作
统计显示，在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、ST申科、博信股份、天润乳业等已经重启资本运作。
其中，南通锻压的重启速度之快颇为罕见，公司6月6日宣布终止收购新能源 零部件商并向证监会申请撤回重组文件，且承诺三个月内不再搞，然而7月24日，公司就再次停牌，称控股股东及实际控制人郭庆正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控制人变更，三个月承诺期满后，公司于9月25日披露股权转让终止，改为筹划重大资产重组，并购标的是两家互联网广告公司，且涉及拆除VIE架构。
除南通锻压外，借壳失败的公司重启资本运作的紧迫性也普遍较高，例如今年2月被赣州稀土借壳失败的威华股份，已从7月25日起停牌筹划重大事项，拟收购国内互联网公司。 同时，北京唯美度拟借壳失败的江泉实业，则已改为分步卖壳：6月11日，原大股东江泉集团将控股权卖给“杉杉系”郑永刚旗下的宁波顺辰投资有限公司，易主两个月后公司披露重组框架，杉杉系拟将港股一家化学品制造公司进行业务分拆并借壳江泉实业上市，不过这次重组也未能成功，公司于9月24日终止重组并复牌，且承诺半年内不再重组。 但是，已经易主的江泉实业，其未来继续推进重组的可能性已不言而喻。 类似的，5月份被峰业科环借壳失败的汇源通信也于8月10日起停牌，先是易主后再筹划重大资产重组，拟收购广东迅通科技100%股权，目前仍在停牌中。
重启重组的概率之大，令尚未有新动作的重组折翼股颇值得关注。 据上证报记者统计，鲁北化工 、北纬通信、ST中鲁、南纺股份、山东章鼓、天兴仪表、绵世股份、科斯伍德、步森股份、和顺电气、园城黄金 等公司均属此类，而且经过大盘震荡后，其市值大多处于30亿到40亿元区间。
重启重组的概率之大，令尚未有新动作的重组折翼股颇值得关注。 据上证报记者统计，鲁北化工 、北纬通信、ST中鲁、南纺股份、山东章鼓、天兴仪表、绵世股份、科斯伍德、步森股份、和顺电气、园城黄金 等公司均属此类，而且经过大盘震荡后，其市值大多处于30亿到40亿元区间。
今天说点马后炮的事儿，今年是中概股系统性的从美国市场退市，根据集思录用户 @子非虫 的统计（链接：，截至今日目前有32只中概股已经公布私有化计划，为什么今年这么多中概股希望私有化，一是管理层已经有政策鼓励中概股回归，二是中小型的中概股在美国市场低估严重，当然，这个低估是相比同类型的A股而言的，大家看看乐视网和优酷土豆的市值比较，还有迅雷与暴风科技的市值比较，简直就是天上地下，如果同一个资产，大股东什么也不用做，从美国拿回来然后在A股上市，市值就能增长两倍以上，你如果是大股东的话，你会不会选择将公司私有化呢？答案是很显然的。
现实的情况是已经有人帮他们趟平了这条致富路，小平同志说，“让一部分人先富起来，然后实现共同富裕”，中概股私有化先富起来的人就是巨人网络的股东们。 巨人网络2007年在纽交所挂牌上市，2013年11月25日史玉柱和霸菱亚洲组成的财团宣布向巨人网络流通股东提供私有化计划，对公司估值约295亿美元（按照当时汇率计算约合人民币180亿元），该私有化财团后加入鼎晖、弘毅、云锋等私募基金，2014年7月底巨人网络宣布完成私有化交易（用时仅8个月），巨人网络从纽交所退市。
从2014年7月到2015年9月一年时间内，巨人网络拆除了在美国上市时使用的VIE架构，为回归A股扫清障碍（关于什么是VIE及为何要拆VIE
请自行度娘脑补）。
在办理私有私有化退市的同时，巨人网络已经开始与A股上市公司谈判借壳上市事宜，2014年7月巨人私有化完成不久，2014年10月27日，A股上市公司世纪游轮（SZ）宣布因重大事项停牌。 到2015年11月11日，世纪游轮宣布巨人网络借壳该公司在A股上市，同时股票复牌，从11月11日至11月30日该股连续14个交易日一字涨停（目前尚未开板）。
从2013年11月底宣布私有化退市到2015年11月在A股借壳上市成功，史玉柱仅用了两年时间就搞定了交易，那么以世纪游轮今日收盘价120元计算，目前这笔私有化退市，原有巨人网络股东赚了多少钱？根据借壳上市方案，世纪游轮发行442亿新股收购巨人网络，每股发行价为2958元，对巨人网络估值约130亿元人民币，按照今日收盘价计算，老巨人网络的市场价值已经高达530亿元，市场价值增长接近两倍。
同时，世纪游轮在借壳之前，总市值约20亿人民币，大股东彭建虎父子持股约70%，市值约为14亿元，借壳上市完毕后，彭建虎父子持股被稀释为约10%，持股总数约4800万股，按照今日120元的收盘价，老股东彭建虎父子持有的市值约为58亿元，相比未借壳之前增值3倍以上，同时，按照借壳上市方案，世纪游轮将向原大股东彭建虎按照净资产的价格出售上市公司原有的游轮资产，也就是说PB为1，这部分资产价格估值约为6亿元，借壳上市之前资产价值20亿，相当于老股东回购资产又赚了14亿，如果加上股票增值，老股东彭建虎通过巨人网络的借壳上市赚了58亿元！
这样看来，借壳上市真是一个你好我好大家好的生意啊，当然，最后在二级市场高位接盘的兄弟就没法那么好了。
一边是大量的中概股希望从低估值的美国市场退市，一边是A股挂牌上市的重重阻力，对于拟私有化退市的中概股而言，史玉柱已经完成的借壳上市无疑给大家提供了可复制的样本。 A股小市值上市公司的壳价值就显得越发宝贵，据《21世纪经济报道》援引业内人士的话称，“再烂的壳公司，现在基本上都至少有三四家借壳方在谈。 借壳费基本上都在4亿元以上，而且上市公司对注入资产质量，未来股价涨幅都有要求，非热门行业的还看不上”。 广东一家券商保荐人告诉21世纪经济报道记者，世纪游轮之前也不是和巨人网络谈借壳的，“这家公司之前还和信利光电谈过重组，后来终止了。 据我了解，和世纪游轮谈过的还有几家，你想想，去年10月世纪游轮停牌的时候才20亿左右的市值，6545万股的盘子，这是多好的壳资源啊，多少机构去抢这个项目啊！
360所借壳的江南嘉捷，2018年元旦过后能否迎来一波新行情，也是市场关注的热点。那么，360的盈利模式是怎样的？
第一：360安全卫士里面有个装机必备，里面有软件排名，想上榜的话，请交钱。 这个倒是没什么，因为网络也是这么做的。 所以当年360安全卫士的时候，除了几家杀毒软件厂商和他有冲突以外，没有闹这么大的风波。 而这次几个大的网络企业联合起来收拾360，就是在于他的下两条盈利模式。
第二：插件评测，如何判断一个插件是否是恶评插件呢我想360说的算，是否会以杀恶意插件为名盈利呢？就是恶评插件交钱给360，360放过插件，不把其归入恶评插件，这样恶意插件就能够长存于用户的电脑上，别忘了360老板是以做插件起家的。
第三：360杀毒，懂计算机的人知道，你如果自己写，一个稍微复杂一点的软件，很可能被杀毒软件查杀，这样你需要去杀毒软件企业备案，告诉他们你的软件不是病毒。 金山瑞星怎么做的不清楚，但是免费的360杀毒可是要收费的。
360唯一特别的地方是，流量最大的360安全卫士和360杀毒被做成公益项目了，不导出流量变现。 而安全浏览器和起始页、安全桌面以及未来可能做大的搜索，这些才是真正可以流量变现的产品。
股票重组程序具体内容是怎样的
股票重组要经过停牌(之前没有任何的准备重组的消息)，之后发布重组预案(并复牌)并董事会同意在股东大会通过，同时还要证监会通过并经过证监会公告才能正式实施(重组完成)。 股票重组是指上市企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。 一、股票重组程序具体内容是怎样的股票重组要经过停牌(之前没有任何的准备重组的消息)，之后发布重组预案(并复牌)并董事会同意在股东大会通过，同时还要证监会通过并经过证监会公告才能正式实施(重组完成)。 股票重组是指上市企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为，主要包括：出售或终止企业的部分经营业务;对企业的组织结构进行较大调整;关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 二、股票重组需要满足哪些条件1、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，拟实施重大资产重组并向本所公司管理部申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件：1)重组方应当提出切实可历滚渗行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果。 2)发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准;3)涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因发行股份导致其变更;4)因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离任;5)已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减轻或者消除违法违规行为造成的不良后果;6)不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。 2、符合上述“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在五个工作日内向本所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告，说明以下几个方面的情况：1)公司被立案稽查的原因及基本情况，公司立案稽查至今重大事项说明;2)涉案人员名单、涉案时公司董监高人员名单和现任董监高人员名单对照表，若涉案时公司董监高仍留任的，应当说明理由;3)本次重组方案基本概要、重组方案实施前后备腔控股股东、实际控制人、涉案时原控股股东持股数量和持股比例的变化情况;4)本次重组行为对上市公司的影响。 3、此类公司提出的重大资产重组方案中，涉及上市公司收购的，收购人还应当符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。 有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且肢脊处于持续状态;(二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形;(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，股票重组是一种优势资源对淘汰资源的整合，也是保持企业运行的一种重要方式，通过股票重组能够使的企业的优势资源被发挥出来使企业走出困境，但是股票重组要经过一定的程序进行同时对于一些不能进行重组的资产也要进行淘汰，这是为了保障资产的优化也是为了保障充足之后能够使企业更好地发展。
近期非常火爆的重组概念，收集名单整理如下(一):
1)文山电力
(10连板)
置换资产+抽水蓄能
1.10月18日复牌，10月15日晚披露重大资产重组预案，拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与南方电网持有的调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买。 此次交易完成后，公司主营业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营没码谈，实现了业务层面上的彻底转型。
2.本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，交易完成后公司最终实控人未发生变更仍为国务院。
3.调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。 作为南方电网公司下属唯模拿一负责投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电源的子公司，持续专注于抽水蓄能建设。 目前，该公司已建成投运抽水蓄能电站5座，总装机容量788万千瓦。 在建抽水蓄能电站2座，总装机容量240万千瓦。 正在开展前期工程的电站3座，总装机容量360万千瓦。
4.调峰调频公司2019、2020、2021年上半年：收入为48.4、53.0、31.2亿；归母净利润为8.2、8.4、5.6亿；经营活动产生的现金流量净额30.4、31.3、16.8亿（以上数据未经审计)
2)凤凰光学
(11连板)
拟重组转型半导体材料
1.9月29日晚间披露重大资产重组预案。公司拟向电科材料等发行股份购买国盛电子100%股权和普兴电子100%股权；本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子主业为半导体外延材料；
2.本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，培育具有行业竞争力对半导体产业企业；通过此次重组，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材；
3.国盛电子和普兴电子合计归母净利润2020年为2.31亿，21年上半年为2.46亿（未经审计），其中：国盛电子：2020年收入7亿，归母净利润1.23亿；21年上半年收入4.2亿，归母净利润1.17亿；普兴电子：2020年收入7.09亿，归母净利润1.08亿；21年上半年收入4.94亿，归母净利润1.29亿；
4.本次募集资金发行价格确定为12.8元/股，交易完成后，电科材料预计将成为公司的控股股东，间接实控制人仍为中国电科
3)四川路桥
(7天4板)
并购+风电蓄能
1.近期重大资产重组公布。 收购路桥资产，继续巩固主业，这类资产相对收益稳健 ，从而保证业绩的稳定性。 开盘后市场也给予了很好的反馈。 停牌一周后，出现连续二个一字板。
2.同时，四川路桥，地处成渝 经济圈，符合国家近期发展规划。
3.目前该股涉及风电水冷蓄能，具有石墨烯，锂电池概念。 川能动力 拟向其转让5%的能投锂业股权。 并将与比亚迪 ，川能动力合资开发磷酸铁锂项目。 具备纯正的锂电和蓄能双重概念。
4.碳交易概念。 四川铁能电力有限公司持股40%的四川联合环境交易所。 而四川路桥持有了四川铁能电力有限公司40%股权。
4)金开新能
(8天5板)
拟收购菏泽智晶新能源 +风电+光伏
1、10月26日晚公告，公司全资子公司国开新能源 正筹划以现金支付方式，购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司90%的股权，标的对应项目的总投资额预计不高于6.3亿元。 初步测算，此次交易预计构成重大资产重组。
2、公司实控人为天津国资委，股东兼含国开金融 、金风 科技、三峡资本等，具备国开行背景，融资渠道丰富，2021年公司主要经营目标包括大力发展风电光 伏电站业务。
3、公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设及运营，目前主要包括光伏发电和风力发电两个板块，在全国10多个省市筛选储备光伏发电项目近3GW，其中已并网容量近700MW。
4、9月15日公告，公司全资子公司国开新能源拟以人民币1.52亿元收购木垒枯碰县采风丝路100%股权，采风丝路主要资产是持有木垒大石头 第五风电场200MW风电站项目，2020年12月底全容量建成并网。
5)中电电机
(6天5板)
置换+光伏发电
中电电机发布了资产重组公告，拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。 同时，上市公司拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。
重组完成后，中电电机将变身为主营业务为光伏发电等业务的新能源 公司。
北清智慧将借壳回归A股
2017年至2020年1-6月，北清智慧模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下，其中净利润分别为4.32亿元、7.32亿元、7.81亿元和4.35亿元。
1.在风电领域，中电电机拟通过重大资产重组置入资产为北清智慧100%股权。 标的公司业务包括投资、开发、 建设、 营运及管理光伏发电业务、 风力发电业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风力发电业务。 公司研发实力雄厚，在新产品和新领域继续增强研发力度，完成了风电用中速永磁同步发电机和YBX3高效率高压隔爆型电机新系列的研发，填补了公司在特殊工况行业的空白，进一步丰富了产品品种类型和产品线。 公司共拥有有效专利99项，其中发明专利53项，实用新型46项。
2.在新能源领域，中电电机专注于研发生产大中 型直流电机、中高压异步电机、同步电机、防爆电机、船用电机、矿井提升机、风力发电机、 汽车发电机及其它特种电机，公司2020 年度业绩增长较大，主要因受市场影响， 风电行业需求增大，公司风力发电机业务大幅增长。 大中型电机市场增长领域主要在电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利 、核电以及新能源开发等领域，中小型电机增长领域主要集中在伺服电机、新能源 汽车 电机、稀土永磁电机等智能 节能电机领域。
3.元宇宙版块强势，中电电机旗下的玩友时代业务涵盖网络 游戏 研发、全球发行运营、IP生态衍生、文创产业投资、移动社交平台等，已成功推出了《浮生为卿歌》、《精灵食肆》、《熹妃Q传》等热门精品 游戏 。
6)钧达股份
(5天2板)
重组完毕+光伏电池+ 汽车 饰件+小鹏 汽车
1.9月28日晚公告，重大资产重组事项实施完毕，公司向宏富光伏购买捷泰 科技47.35%股权的交易对价共计13.3亿元；工商已登记完毕，公司持有捷泰 科技 51%股权，捷泰 科技 成为上市公司控股子公司。
2.公司拟使用1.5亿元增资弘业新能源 ，增资后公司持有弘业新能源 12%股权，弘业新能源目前在建设期，正在建设年产5GW高效太阳能 大尺寸(182mm及以上尺寸)电池项目。
3.7月9日公司拟合计以现金14.34亿元购买捷泰 科技 51%股权，捷泰 科技 为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，根据PV InfoLink的数据，捷泰 科技 电池片业务前身展宇新能源2019年电池片出货量位列行业前五。
4.捷泰 科技 是国内最先进光伏电池片生产商之一，目前年产能约8.2GW，产能规模在A股上市的独立电池厂商中仅次于通威股份 （2020年30GW）和爱旭股份 （2020年22GW）。
5.公司主营 汽车 塑料内外饰件的研生销，新能源 汽车 合作厂商包括海马 汽车、江铃 汽车、小鹏 汽车 、威马 汽车 。
7)中闽能源
(5连板+3连板)
风电+光伏发电
福建漳州市50GW海上风电大基地规划出台；年内中国海上风电装机总量很可能将超过英国，成为全球海上风电装机容量最大的国家。
1.公司是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，已投产的陆上风电场主要位于风资源较优的福清、平潭、连江等沿海地区，实际运行年利用小时数高、无弃风限电。
2.公司控股股东福建投资集团在建/筹建海上风电31.2万/50万千瓦、在建抽蓄120万千瓦，这些项目在实现盈利后都有望注入上市公司；公司积极开拓生物质发电项目领域，3万千瓦农林生物质热电联产项目也有望于2021年投产。
3.莆田平海湾海上风电场一、二期项目于2020年通过重大资产重组注入，莆田平海湾海上风电场二期24.6万千瓦项目若能于2021年顺利建成投产，2021年将新增海上风电装机11.4万千瓦；截至2021年6月30日，公司海上风电项目装机容量已占公司总装机规模的25.67%。
4.10月27日披露2021年第三季度报告，公司前三季度实现营业收入10.01亿元，同比增长50.9%。 净利润3.9亿元，同比增长94.92%。 业绩增长主要为福清大帽山风电场项目、平潭青峰风电场二期项目去年同期尚在建设，未全部投产;平海湾海上风电场二期项目较去年同期新增部分风机投产，售电量增加，收入相应增加。
8)天下秀
(6天5板)
重组+新媒体+元宇宙
作为A股市场较为稀少的新媒体营销行业龙头企业，也得益于最近最火的元宇宙概念，天下秀受到二级市场追捧，录得三连板。
1.新媒体行业龙头企业天下秀2019年12月份成功借壳ST慧球上市。 在重组时，天下秀整体估值为39.95亿元。 重组方案，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接天下秀全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时天下秀持有的4604万股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权。
重组后的财务报表显示，2019年度天下秀实现营业收入19.77亿元，同比增长63.47%；归属于上市公司股东的净利润为2.59亿元，同比增长63.79%。
天下秀全体股东曾作出业绩承诺，2019年至2021年度天下秀实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。
而在重组完成首年，天下秀顺利实现业绩承诺。 2019年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2.54亿元，超过当期2.45亿元的业绩承诺数，完成比例为103.65%。
在一个以粉丝经济为依托的崭新行业中，天下秀通过构建一个稳定的“红人经济生态圈”，逐步成长为国内领先的红人新经济公司。
纵览公司近几年财务数据，2016年至2018年，天下秀分别实现营业收入4.76亿元、7.25亿元、12.1亿元，归母净利润分别为0.59亿元、1.01亿元、1.58亿元。 算上去年业绩表现，近三年来天下秀营收和净利润复合增长60.73%、63.56%，正处于高速增长阶段。
细拆业务板块来看，得益于持续深耕于新媒体营销主业，2019年天下秀新媒体营销客户代理服务营收达到17.07亿元，同比增长89.23%。 同时，新媒体广告交易系统服务收入2.69亿元，同比减少12.03%，不过此部分收入规模较小，对整体业绩表现影响不大。
2.定增21.2亿巩固龙头地位。 随着成功上市，资本补充渠道拓宽，天下秀上市后的“资本运作首秀”则聚焦在定增募资方面。
根据日前公司披露的定增方案，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份不超过5.04亿股，募集资金总额不超过21.2亿元，分别用于新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目以及补充流动资金。
按照发行股份上限计算，本次发行完成后，天下秀实控人新浪集团和李檬的持股比例将由发行前的41.84%下降至32.18%，仍为公司实控人。
事实上，近年来由于社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展，带动新媒体行业从业者和自媒体行业的繁荣。 作为以社交营销为核心的新媒体行业龙头公司，通过搭建新媒体商业大数据平台，将有助于天下秀巩固其国内领先新经济大数据商业平台的地位。
